阿英走后，小毛和桂香结了婚。时局动荡，小毛在老客户林太太的力邀下，结束了裁缝铺，和桂香一起来到香港，并在香港的上海街安定下来。他一直打探阿英的消息。有一天，他的一个客人拿来一件旗袍做样板，他发现那是他给阿英做的旗袍，两人重逢。
原来阿英到了香港后，唐腾被逼要与冯丽结婚，唐腾却向阿英保证他一定会娶阿英。人生地不熟的阿英只能暂居在唐腾给她租的公寓里。她也试图找过工作，却因为学历等问题都不理想。后来在潘盈盈的介绍下，阿英到夜总会当了招待。
在桂香和小毛的努力下，裁缝铺的生意越来越好，桂香又张罗着要开新店。可是小毛的心却始终在阿英身上。闻知唐腾和冯丽结婚的消息，阿英试图自杀。小毛再次充当起了保护她照顾她的角色。桂香觉得自己一辈子都没能得到小毛的爱，因此离开了小毛。
唐腾和冯丽婚后去了南洋，阿英再次走入夜总会当了歌女，不久潘盈盈把自己的孩子交付给阿英。小毛和阿英守着这个孩子互相照顾。
二十年后，唐腾驾驶的私人飞机失事，阿英穿着多年前要当结婚礼服的旗袍参加了唐腾的葬礼。英皇公寓要被拆迁了，过去的一切都烟消云散。
